【1952西鳳酒代理】甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司關于簽署《湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的公告。本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示:
1、本次與湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“瀏陽河酒業(yè)”)股東及瀏陽河酒業(yè)簽署《湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》并生效后,公司將以現(xiàn)金方式向瀏陽河酒業(yè)增資7,500 萬元至2 億元。公司對瀏陽河酒業(yè)100%股權的預估值為 11億元整(實際評估價值以最終評估報告為準),按預估值11億元計算,公司增資 7,500萬元至2億元占瀏陽河酒業(yè)增資后的股權比例為6.38%至15.38%。增資前的整體估值按照具有證券從業(yè)資格的資產評估機構出具的評估報告為基礎確定,評估基準日暫定為 2013年12月31日。截至目前,相關評估工作尚未完成,公司增資后所占股權比例尚不確定,敬請投資者注意相關投資風險。
2、本次與瀏陽河酒業(yè)股東及瀏陽河酒業(yè)簽署《湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》并生效后,在此次增資完成之日起三年時間內當達到協(xié)議約定的情形時,公司有權收購瀏陽河酒業(yè)其他股東持有的瀏陽河酒業(yè)的股權。
瀏陽河酒業(yè)是國內知名的二線品牌白酒生產企業(yè),主要從事“瀏陽河”牌系列白酒的研發(fā)、生產和銷售,產品以中端酒為主。
公司此次簽署合作框架協(xié)議,是在白酒行業(yè)深度調整,白酒消費向中端化轉移的大背景下做出的。本協(xié)議簽訂生效后公司與瀏陽河酒業(yè)將發(fā)揮各自優(yōu)勢,在酒類產品銷售渠道拓展、產品品牌推廣等領域展開廣泛深入合作;建立全方位溝通機制,就企業(yè)形象塑造、品牌宣傳推廣、新產品研發(fā)、生產技術與流程改造、銷售管理等方面進行深入探討,推動雙方共同發(fā)展。但約定的收購能否實現(xiàn)及公司的經營存在一定的風險,敬請投資者注意相關投資風險。
3、此次簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議各方均與本公司不存在關聯(lián)關系,本次簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議不構成關聯(lián)交易,如本次交易構成相關監(jiān)管審批標準,本公司將按照相關法律法規(guī)履行相應的審批程序及信息披露義務后,方予以實施。
本次增資,相關成交金額及交易標的在最近一個會計年度相關的財務指標已達到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.3條之規(guī)定,本次事項在公司董事會同意通過后,將提交公司股東大會審議。
一、戰(zhàn)略合作基本情況
(一)增資及后續(xù)收購概述
2014 年6月9 日甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“甲方”)與湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“瀏陽河酒業(yè)”或“丙方”)及湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司現(xiàn)主要股東(以下簡稱“瀏陽河酒業(yè)股東”或“乙方”)簽署《湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。
此次簽署《湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》已經瀏陽河酒業(yè)2014年第三次臨時股東大會審議通過,瀏陽河酒業(yè)及其主要股東已簽署上述戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。股東新疆嘉德創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)(有限合伙) 尚未簽署,其占瀏陽河酒業(yè)股權比例為 0.39%。
戰(zhàn)略合作框架就公司與瀏陽河酒業(yè)的增資、合作、后續(xù)收購做了相關約定,具體情況如下:
1、增資
甲、乙、丙三方一致同意,甲方將以現(xiàn)金方式向丙方增資 7,500 萬元至2億元,丙方增資前的整體估值按照具有證券從業(yè)資格的資產評估機構出具的評估報告為基礎確定,評估基準日暫定為 2013年12 月31日。甲方對瀏陽河酒業(yè) 100%股權的預估值為11 億元整(實際評估價值以最終評估報告為準),按預估值 11億元計算,公司增資7,500萬元至2億元占瀏陽河酒業(yè)增資后的股權比例為6.38%至15.38%。甲方對丙方的投資款中,部分計入丙方注冊資本,其余部分全部計入丙方資本公積,由丙方本次增資后的全體股東按其屆時的出資比例共享。甲方對丙方的具體增資金額及丙方的整體估值待資產評估報告出具后由甲乙雙方協(xié)商確定。
2、后續(xù)收購的相關約定
甲方確認,在此次增資完成之日(以丙方完成本次增資并取得增資后的營業(yè)執(zhí)照上記載的日期為準)起三年內,乙方有權要求甲方收購其持有的丙方股權,股權交易價格應按以下定價原則之最高者確定:
1)丙方當期凈利潤的 12倍PE(市盈率)。前述凈利潤是指扣除非經常性損益后的凈利潤,以經甲方認可的具有證券從業(yè)資格的財務審計機構審定數(shù)據(jù)為準;或
2)本次增資時對丙方的估值,具體交易估值及交易價格由甲乙雙方協(xié)商確
定;或
3)雙方另行協(xié)商確定的其他定價方式。