《西鳳酒》從實際控制人變更到重大資產(chǎn)重組,再到非公開發(fā)行,大元股份停牌事由可謂“一波三折”。最引人關(guān)注的是,公司為何在兩個月的重組準備工作后,突然轉(zhuǎn)為向包括大股東在內(nèi)的十名特定對象非公開發(fā)行股票,籌集現(xiàn)金用于收購。
結(jié)合在此期間推出的借殼審核等同IPO的新規(guī),資深市場人士推測,大元股份此舉很可能是為規(guī)避借殼新規(guī)。事情還要從去年10月17日說起。當日,大元股份公告,大股東上海泓澤正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項,因此申請停牌。不過,到了月底,該重大事項搖身一變成了重大資產(chǎn)重組。1個月后,公司透露,本次收購標的為湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)。但本月9日,收購再現(xiàn)變局,相關(guān)股東要求大元股份以現(xiàn)金方式購買其持有的瀏陽河酒業(yè)股權(quán),因此公司擬向特定對象發(fā)行3.6億股,募集資金29.99億元,用于收購瀏陽河酒業(yè)100%的股權(quán)及補充后續(xù)發(fā)展運營資金。之后,由于未能與持有瀏陽河酒業(yè)0.385%股權(quán)的一家股東就收購事宜達成協(xié)議,股權(quán)收購比例下調(diào)至99.615%。
有趣的是,瀏陽河酒業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為20億元,超過了大元股份的市值。而上海泓澤目前僅持有大元股份1700萬股,這場“蛇吞象”的并購是否會使實際控制人易主進而構(gòu)成借殼,便成為一個值得探究的問題。據(jù)查,公司停牌前20個交易日均價為9.25元/股,計算可知公司至少需發(fā)行2.15億股才可支付相應(yīng)對價。當然,這筆股權(quán)不會全數(shù)落入瀏陽河酒業(yè)大股東、董事長彭潮的手中。公開資料顯示,2011年11月,瀏陽河酒業(yè)引入湖南高新創(chuàng)投集團、中金國際、上海寶聿等多家投資機構(gòu)約10億元戰(zhàn)略投資,持股比例約為37%。然而,即使假設(shè)彭潮持股比例為50%,發(fā)行后其持有大元股份將超過1億股,控制權(quán)變更依舊“板上釘釘”。
不過,對于上海泓澤而言,還有一項“秘密武器”未曾使出,這就是并購配套募集資金。它曾經(jīng)幫助順榮股份、聯(lián)建光電等多家公司實際控制人鞏固了控制權(quán),進而避免構(gòu)成借殼。作為事先確定對象的配套募資,發(fā)行價一般與發(fā)行股份購買資產(chǎn)時相同。按交易金額25%上限計算,大元股份至多可發(fā)行約7179萬股。假設(shè)上海泓澤全額認購,則其合計持股將上升至約8879萬股。換而言之,如果彭潮持股量低于此數(shù),即持有瀏陽河酒業(yè)股權(quán)低于約41.3%,上海泓澤持股便可力壓彭潮。
進一步假設(shè),如彭潮愿意接受“現(xiàn)金+股份”對價,則上海泓澤全額認購的非公開發(fā)行股份可用來收購彭潮手中的部分股權(quán)。如果募集資金全部用于此,大元股份至多可發(fā)行約5385萬股,此時上海泓澤持有7085萬股大元股份。如此算來,彭即使持股比例高達57.4%,也可不構(gòu)成借殼。從上海泓澤入主大元股份之后的情況來看,雖然進行多輪資本運作,但公司業(yè)績依舊不佳。在2012年靠非經(jīng)常性損益勉強扭虧后,公司2013年陷入虧損為大概率事件。此前,公司試圖通過非公開發(fā)行做大黃金主業(yè),后因金價大跌等因素而終止。
“上述種種情形或?qū)е铝松虾c鼭尚纳鷹墯ぶ狻?rdquo;一位資深投行人士分析,“但在借殼新政背景下,江蘇索普、萬好萬家等多家公司決定放棄借殼。加上白酒的題材,上海泓澤暫時留守觀望不難理解。”
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